控股股东重庆商社合并187亿资产引起上交所关注日前，上交所向重庆百货发出关注函，提出八点质疑
日前，重庆百货发布公告称，公司将作为吸收合并方，向重庆商社股东渝富资本，吴梅金荣，深bbk，商社汇龙，商社汇兴发行股份，实现对重庆商社的吸收合并。
可是二级市场似乎并不买账12月22日复牌后，重庆百货一直处于横盘走势，股价在22元附近波动日前，收于22.99元/股，涨幅0.92%
上海证券交易所查询
重庆商社有必要合并吗。
日前，上交所上市公司管理部发布关于重庆百货的问询函，其中提到，重庆商社为参股公司，不直接从事具体生产经营业务，合并旨在优化治理结构，精简管理层级。
上交所要求重庆百货对比分析合并前后的情况，结合实体零售业发展现状和趋势，以及两家公司的商业模式，市场定位，物业门店分布，商业品牌等核心资源，说明本次合并的必要性，要求重庆百货说明后续将进行的整合措施，计划和安排，以及优化治理结构的预期效果。
上交所还对重庆百货持异议股东的现金选择权感到担忧。
引用上交所重庆百货此前公告，本次合并向上市公司异议股东提供现金期权，现金期权行权价格为19.49元/股，为本次合并基准日之前60个交易日2/3股票交易均价的90%设置现金期权行权价格调整方案，触发条件为上证综指和行业指数在一定时期内的跌幅达到特定情形
要求上交所重庆百货说明:现金期权定价的依据和合理性，相关定价安排是否充分保护了中小股东权益，在不同比例的股东行使现金期权的情况下，现金期权提供者需要支付和履行能力，仅设立单向下调机制的合理性和合理性，有利于维护上市公司中小股东的利益。
对此，重庆百货多位投资者表示，就是取消和发行最后谁赚了钱
除了上述问题，上交所还重点关注了资产的继承和承接等问题问询函中提到，本次合并完成后，重庆商社将注销其法人资格，上市公司将继承和承担重庆商社的全部资产，负债，业务，人员，合同及其他一切权利和义务说明重庆商社被注销法人资格对其生产经营的影响，涉及继承和承接的，上市公司是否符合相关资质和法律法规规定
股东亏损资产的重复接管
涉嫌利润转移
这已经不是重庆百货第一次并购重庆商社了。
今年9月，重庆百货发布公告称，拟以约5.5亿元的价格从重庆商贸集团收购汇巴南购物中心截至2021年末，该资产账面价值为8.04亿元2019年至2021年，上社汇巴南购物中心的营业收入分别为3359.68万元，1749.72万元和1797.96万元，对应的净利润分别为909.09万元，—86.63万元和—756.96万元
重庆百货表示，上述收购是为了解决同业竞争但由于评估值明显低于账面价值，当时市场上对收购的合理性存在诸多质疑
事实上，自2020年重庆商社引入吴梅金荣和深bbk作为战略投资者完成混改以来，重庆百货就多次与股东发生关联交易。
梳理重庆百货公告可以发现，2020年6月，重庆百货以解决与bbk集团在重庆的同业竞争，减少关联交易为由，以现金方式向bbk集团收购宝川地产和bbk黄忠100%股权总成交价为6.56亿元需要指出的是，当时两家公司都处于亏损状态，负债累累
当时有投资者质疑，且不说黄忠的盈亏问题，宝川地产就是个壳，收购它没有意义这钱就这么扔了，听不到声音bbk应该关闭宝川而不是去上市公司收购，也摆脱不了利益输送的嫌疑
对于此次合并，重庆百货列出了三个目的:一是优化治理结构，精简管理层级，二是减少关联交易，增强上市公司的独立性，三是落实混改成果，为国企改革做出表率能否重组为重庆百货减负，有待观察
但不可否认的是，宏观经济放缓叠加新零售冲击，老牌百货越来越难做就重庆百货而言，2022年前三季度，重庆百货实现营收144.98亿元，同比下降11.36%，归母净利润8.4亿元，同比下降3.37%在这样的情况下，重庆百货不能忽视的当务之急是，增收不增利的局面更加戏剧化
。
