星湖科技的蛇吞象重大资产重组虽然只是在预案阶段，但具体内容尚未明确但从已公布的信息来看，此次m&a的标的存在诸多疑点，需要投资者关注
日前，星湖科技发布了修订后的重组预案预案显示，公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式，收购控股股东广信集团控股公司一品生物99.22%的股权一旦方案获批，一品生物将实现曲线上市
早在2021年12月，就有关于一品生物借壳星湖科技的传闻，导致股价表现异常资料显示，12月27日，星湖科技股价突然异动，上涨8.77%，28日，29日，30日股价连续三个交易日涨停股价变动的同时，市场也在传言星湖科技将重组一品生物当然，广信集团否认了这一传闻，但有趣的是，不到三个月后，2022年3月7日，上市公司发布重组公告，称从广信集团收购一品生物
根据m&a方案披露的内容，虽然本次交易的审计和评估尚未完成，标的资产的预估值和交易价格尚未确定，但如果仔细梳理，仍可发现重组方案仍有诸多不完善之处，需要投资者关注。
目标公司净利润异常激增。
作为此次收购的主角，一品生物多年来一直在探索上市之路2015年，a股公司梅花生物曾拟以发行股份及支付现金的方式，以38.22亿元购买一品生物100%股权，但最终因一品生物与韩国cj的专利诉讼存在不确定性而放弃收购2017年，一品生物在新三板上市后，立即向宁夏证监局提交了上市辅导和备案材料九州证券，方正证券先后进行上市辅导，但因特殊原因，2020年7月暂停上市计划因为一品生物迟迟不上市，公司早年与几个股东签订的对赌协议的回购条款也被触发
2013年5月，宏辉投资与一品生物，一品生物原控股股东一品集团，铁晓荣签订对赌协议，承诺一品生物2013年至2015年净利润分别不低于2亿元，3亿元，4亿元，并约定上市期限导致公司未能如期上市，一品生物仍处于巨亏状态梅花生物当时公布的收购草案显示，2013年至2014年1月至7月，一品生物净利润分别为1165.6万元和8453.3万元，而公司承诺的扣非净利润亏损金额为11369.58万元和10967.92万元
截至广信集团收购一品生物控制权时，一品生物尚未完全履行回购义务，涉及资金缺口合计约15亿元，约定履行时间不超过2021年6月30日2021年8月，广信集团支付22.24亿元现金收购一品生物43.78%的股权，从而实现对一品生物控制权的收购，暂时解了一品生物的燃眉之急半年后，广信集团控股的上市公司星湖科技发布公告称，拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购一品生物99.22%的股权交易对手包括广信集团等10家一品生物股东
结合梅花生物公布的收购方案和公司相关财报，《红周刊》发现，一品生物的表现有些反常wind显示，2014年和2018年，一品生物在营收持续稳定增长的同时，归母净利润同比增速从2014年的718.90%下降至2018年的—62.65%其中，2014年，也就是梅花生物抛出收购草案之前，一品生物的业绩曾有大幅增长，但随后净利润水平出现明显的阶段性下滑，并在2019年触底反弹同样，在收购星湖生物之前，一品生物的净利润再次激增预案显示，一品生物2021年营收增速为32.34%，同期净利润增速高达341.44%净利润增速和营收增速的差异极其明显相比之下，同品生物的同行梅花生物和阜丰集团2021年的营收和净利润平均增长率仅为31.50%和119.82%，净利润增长的明显差异反映出同品生物的飙升业绩有些不寻常如果进一步结合一品生物屡赌屡输和之前业绩大幅波动的事实，不仅会让人怀疑其在被收购或上市前夕业绩暴涨的理由是否合理，还会让人担心其重组后的业绩增长能否维持
m&a目标盈利能力差
预案披露，本次交易方案包括发行股份，支付现金购买资产并募集配套资金，其中发行股份募集配套资金预计不超过15亿元，发行股份价格为4.97元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%且前20个交易日和60个交易日股票交易均价的90%分别为5.49元/股和5.20元/股，均显著高于本次交易的发行价格
此前，广信集团收购一品生物股权时，在评估基准日2020年12月31日，以资产基础法评估的全部股东权益价值为48.95亿元，收益法估算的全部股东权益价值为50.45亿元评估结论最终采用资产基础法的评估结果，最终确定一品生物100%股权整体价格为48.8亿元值得一提的是，截至2020年12月31日，一品生物未经审计的所有者权益总额为37.9亿元，评估增值率为29.16%
截至2021年12月31日，目标公司未经审计的所有者权益已由2020年12月31日的37.90亿元增加至43.79亿元。虽然本次交易的相关审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估价值和交易价格尚未确定，但考虑到一品生物2021年净利润大幅飙升，所有者权益也大幅增加，无论采用资产基础法还是收益法评估结果，
从体量上看，星湖科技的这次收购是典型的蛇吞象，但实际上，作为大象的一品生物盈利能力却很平庸2021年，当总资产是星湖科技的5倍，达到120亿元时，净利润只有3.66亿元，是星湖科技的3倍左右此外，《红周刊》还发现，由于原材料成本较高，一品生物的毛利率与同行相比仍处于垫底水平，毛利率表现远不及同行
交易预案显示，2020年至2021年，梅花生物毛利率分别为14.67%和19.34%，同比上升4.67%，扶风集团毛利率分别为16.87%和18.13%，上升1.26%，而一品生物毛利率仅为10.42%和10.83%，仅上升0.41%需要注意的是，核心原料玉米仍处于高位，气候问题和地区战争问题叠加2022年标的公司成本端的上升压力依然存在，这反过来意味着一品生物的毛利率可能会被进一步压缩
需要注意的是，在毛利率不如同行的同时，一品生物净利润的大幅增长其实是有一定水分的，因为在其净利润大幅增长的同时，可以看到公司经营活动产生的现金流量净额从2020年的78178.65万元下降到2021年的26673.51万元，降幅较大，净比率也从2020年的943.35%骤降至2021年的72.91%，降幅同样明显这种情况意味着公司在保证收入增长的同时，现金回笼能力实际上明显下降为了有更大的营收规模，公司可能会放大赊销比例，进而导致申请资金的增加表面上看，这并不违法，但实际上，这种做法很可能导致坏账发生的概率大大增加含蓄地说，这种核算方法很可能是控股股东为了在一品生物的资产评估中获得更高的溢价而故意为之，从而在股权转让中获得更大的利润
星湖科技的营收也不正常。
除了收购标的存在的问题，红周刊还发现星湖科技本身也存在一定的问题，比如其近两年的营收数据存在明显的异常。
财报显示，2020年和2021年，星湖科技主营业务收入分别达到11.06亿元和12.21亿元根据同期合并现金流量表数据，公司这两年销售商品收到的现金和提供劳务收到的现金分别为9.09亿元和10.43亿元，对冲了同期现金收入和合同负债的影响，即2020年和2021年，公司新增现金收入和合同负债分别为195.09万元和998.52万元，因此这些中与收入相关的现金流量在暂时不考虑增值税影响的情况下，如果从一般财务交叉核对的角度，将这两年的含税收入与现金流进行交叉核对，理论上1.99亿元和1.88亿元的收入将因未收到现金流入而需要形成新的债权，在资产负债表中体现为应收账款的增加
但在这两年的资产负债表中，星湖科技2020年和2021年的应收账款和应收账款融资总额分别为2.2亿元和2.49亿元，较去年年末的同一数据分别增加了3379.23万元和2896.84万元显然，这一结果与理论上应形成的新增债权1.99亿元和1.88亿元明显不符，差额分别达到1.65亿元和1.59亿元值得一提的是，在不考虑增值税影响的情况下，上述结果仍有差异如果考虑到增值税的影响，差别会更大
那么，这两个巨大的差异是否分别体现在当年的应收票据背书上呢根据财报披露的信息，2020年末，公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据为1.62亿元即使包括应收票据背书，2020年还是会有一些差异至于2021年，因为没有相同的数据，这反过来意味着2021年公司虚增营收数据的嫌疑明显更大
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